Société à Responsabilité Limitée

Mode de constitution

La SARL ne peut procéder à l’émission publique de parts sociales. Elle ne peut être constituée que par un acte de constitution signé par devant notaire par le ou les fondateurs.
Procuration : Tous les futurs actionnaires n’ont pas à comparaître personnellement devant notaire. Ils peuvent se faire représenter par des mandataires munis de procurations.

Acte constitutif

Il comprend les mentions suivantes :

Identité des signataires de l'acte;

Forme sociale et dénomination;

Siège social;

Objet social;

Montant du capital souscrit et du capital libéré;

Durée de la société;

A noter que toutes modifications ultérieures d'un des points précédents nécessitera obligatoire un nouveau passage devant le notaire (à l'exception du point 1). C'est ce que l'on appellera une modification statutaire.

Dénomination

La SARL peut adopter comme dénomination :

une dénomination particulière;

La désignation de son objet social;

une raison sociale comportant le nom d'un ou plusieurs associés;

La dénomination doit être strictement unique au Grand Duché du Luxembourg.

Objet social

L’objet social doit refléter l’activité réelle qui sera exercée au sein de la société. C’est sur base de cet objet social que sera attribué l’autorisation de commerce. [voir Autorisation]. Cet objet social peut revertir une activité de commerce (achat, vente, négoce de produits ou services), une activité financière (Détention et optimisation de Titres ou Actions) ou les deux à la fois.

Nombre d'associés

Pour former une SARL, un seul associé suffit et le nombre maximum est fixé par la loi à 40 personnes (physiques ou morales). Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales (si elles sont autorisées par leurs statuts à faire une telle opération).
Aucune condition de résidence ou de nationalité n’est requise. Ce qui signifie qu'une Sàrl luxembourgeoise peut être constitué par un non-résident ou une société établie dans un autre pays.

Capital social

Le montant minimum du capital social est fixé à 12.500,- €. Ce capital doit être intégralement souscrit et libéré. Il est possible de constituer ce capital soit en numéraire, soit en apport en nature. Compte tenu du caractère "Intuitu Personae", il n'est pas nécessaire d'avoir un rapport de réviseur pour les biens meubles et immeubles apportés au capital

Les parts sociales

Les parts sociales représentatives du capital sont toujours nominatives. Elles sont représentées par des certificats nominatifs de participation qui attestent de leur inscription au registre de la SARL. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de transmission pour cause de décès, les héritiers sont assimilés à des associés. La cession ou transmission à des tiers requiert l’accord de l’assemblée générale, statuant à la majorité des ¾ du capital social. La cession doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Elle devra faire l'objet d'une publication au Registre de Commerce des Sociétés (RCS).

Assemblée générale

La tenue n’est pas obligatoire tant que le nombre d’associé n’est pas supérieur à 25.

Gérance

Le ou les gérants sont nommés par les associés, soit dans l’acte de constitution, soit postérieurement. Le ou les gérants peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La loi n’impose pas de condition de nationalité ou de résidence.
Il est à noter que l’autorisation de commerce est subordonnée à diverses conditions, dont l’honorabilité personnelle et la qualification professionnelle de la gérance.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée limitée ou sans limitation de durée. Dans les deux cas et sauf disposition statutaire contraire, ils ne sont révocables que pour des causes légitimes.
La gérance dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale, pour accomplir les actes nécessaires à la réalisation de l’objet social.

Statut du gérant

La gérance peut être faite à titre gracieux ou rémunérée.
Si la gérance est assurée par l'associé majoritaire, le gérant adoptera le statut d'indépendant. Il assuera lui même le paiement de ses cotisations sociales. Si la gérance est occupée par un associé disposant de moins de 25 % des parts sociales strictement (c'est-à-dire 24%), il pourra alors être salarié de la société.

Commissaire aux comptes

Seules les SARL comptant plus de 25 associés sont soumises à la surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés dans l’acte de constitution. Toute modification d'un ou plusieurs commissaires aux comptes devra faire l'objet d'une publication au RCS.